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Verhaltensregeln

Artikel 1 (Zielsetzung und Durchführung)

Zentrale Unternehmensfunktionen von Trend Micro Incorporated (das "Unternehmen") sind auf verschiedenen Kontinenten und in unterschiedlichen Zeitzonen und Kulturen angesiedelt. Das Unternehmen ist transnational tätig. Gesetze und Gebräuche sind von Land zu Land verschieden. Ebenso können die ethischen Standards in diesen unterschiedlichen Geschäftsumgebungen voneinander abweichen. Das Unternehmen ist sowohl am Nasdaq als auch an der Tokyoter Börse (der "TSE") notiert, die beide möglicherweise noch strengere Auflagen an die ethische Handhabung von Interessenskonflikten, die umfassende und angemessene Offenlegung und die Einhaltung von Gesetzen, Regeln und Bestimmungen stellen.

Zielsetzung dieser Verhaltensregeln ("Verhaltensregeln") ist es sicherzustellen, dass die Unternehmensstandards zur Geschäftstätigkeit allen Mitgliedern des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeitern des Unternehmens übermittelt wurden.

Der Vorstand des Unternehmens hat diese Verhaltensregeln zur Anwendung durch alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter des Unternehmens verabschiedet, um:

das ehrliche und ethische Miteinander zu fördern, einschließlich des ethischen Umgangs mit tatsächlichen oder scheinbaren Interessenskonflikten im privaten und beruflichen Bereich
die vollständige, angemessene, genaue, zeitnahe und verständliche Offenlegung in Berichten und Dokumenten zu fördern, die das Unternehmen unter Einhaltung der US-amerikanischen Wertpapiergesetze bei der Securities and Exchange Commission (der "SEC") oder unter Einhaltung der japanischen Wertpapiergesetze bei der entsprechenden japanischen Regierungsbehörde (der "JGA") einreicht oder an diese übermittelt, sowie in anderen Veröffentlichungen durch das Unternehmen
die Einhaltung der anzuwendenden Rechtsvorschriften sowie der nationalen Gesetze, Regeln und Vorschriften zu fördern und
die unverzügliche interne Berichterstattung an die in diesem Dokument festgelegte Person oder festgelegten Personen bei Verletzungen dieser Verhaltensregeln zu fördern und Mittel zur Durchsetzung bereitzustellen.

Alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter sind dem Unternehmen gegenüber verpflichtet, Integrität zur Grundlage ihres Handelns zu machen. Integrität beinhaltet unter anderem Ehrlichkeit und Aufrichtigkeit. Betrug und die Unterordnung von Prinzipien sind mit dem Grundsatz der Integrität nicht vereinbar. Jeder ist verpflichtet:

mit Integrität zu handeln; dazu gehört, ehrlich und aufrichtig zu sein und dabei die Geheimhaltungspflicht einzuhalten, sofern dies erforderlich ist oder in Übereinstimmung mit den Unternehmensrichtlinien geschieht
die Form und den Inhalt von Rechtsvorschriften, behördlichen Auflagen und Bestimmungen, Buchhaltungsstandards und den Unternehmensrichtlinien einzuhalten (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die japanischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetze)
einen hohen Standard geschäftlicher Ethik einzuhalten.

Artikel 2 (Interessenskonflikte und Geschäftschancen)

Alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter haben von einem Verhalten Abstand zu nehmen, das mit den Interessen des Unternehmens in Konflikt steht, und sollen ihre privaten Interessen denen des Unternehmens unterordnen. Ein "Interessenskonflikt" besteht dann, wenn die privaten Interessen einer Person den Interessen des Unternehmens tatsächlich oder scheinbar entgegenstehen. Ein Interessenskonflikt kann entstehen, wenn er oder sie Maßnahmen ergreift oder Interessen verfolgt, die die objektive und effektive Durchführung seiner oder ihrer Arbeit im Unternehmen erschweren. Ein Interessenskonflikt entsteht beispielsweise, wenn er oder sie oder ein Mitglied seiner oder ihrer Familie dank seiner oder ihrer Position im Unternehmen unlautere private Vorteile erzielt. Zu eindeutigen Interessenskonfliktsituationen, bei deren Vorliegen immer die Zustimmung des Vorstands erforderlich ist, gehören die folgenden:

erhebliche Anteile am Unternehmen eines Lieferanten oder Kunden
beratende Funktion oder Angestelltenverhältnis bei einem Kunden, Lieferanten oder Mitbewerber
anderweitige Geschäftsaktivitäten außerhalb des Unternehmens, die ihn oder sie so weit von seiner oder ihrer Arbeit im Unternehmen ablenken, dass er oder sie ihr nicht mehr die erforderliche Zeit und Aufmerksamkeit widmen kann
der Erhalt übermäßiger Geschenke oder umfangreicher Freizeitangebote von einem Unternehmen, mit dem das Unternehmen derzeit oder in Zukunft Geschäftsbeziehungen unterhält
das Innehaben einer weisungsbefugten, prüfenden oder sonstigen Position mit Einfluss auf die Leistungsbewertung, das Gehalt oder die Sonderbezüge eines unmittelbaren Familienmitglieds und
der Verkauf an das oder der Kauf vom Unternehmen, ausgenommen unter den geltenden Bedingungen für entsprechende Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte oder Mitarbeiter.

Jede Situation, die für sie oder ihn einen Konflikt darstellt, stellt wahrscheinlich auch einen Konflikt dar, wenn sie sich auf ein Mitglied seiner oder ihrer Familie bezieht.

Artikel 3 (Offenlegung durch das Unternehmen)

3.1. Alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter, die am Offenlegungsprozess des Unternehmens beteiligt sind, müssen mit den Kontrollmechanismen und Vorgängen bezüglich der Offenlegung des Unternehmens und der internen Kontrolle über die Finanzberichterstattung vertraut sein und diese einhalten, wie es der Verantwortungsbereich dieser Person erfordert, damit die öffentlichen Berichte und Dokumente, die das Unternehmen bei der SEC und/oder der JGA einreicht, in allen wichtigen Aspekten mit den im Einzelfall anzuwendenden US-amerikanischen Bundesgesetzen oder den japanischen Gesetzen zum Wertpapierhandel übereinstimmen. Zusätzlich hat er oder sie, wenn diese Person eine direkte oder anweisende Funktion bezüglich dieser Einreichungen oder sonstiger öffentlicher Kommunikation des Unternehmens zur allgemeinen Geschäftstätigkeit, zu Ergebnissen, zur finanziellen Situation und den Zukunftsaussichten innehat, in dem Umfang, der seinem oder ihrem Verantwortungsbereich entspricht, sich mit anderen leitenden Angestellten oder Mitarbeitern im Unternehmen zu beraten und die erforderlichen Schritte bezüglich dieser Offenlegungen mit dem Ziel einer vollständigen, angemessenen, genauen, zeitnahen und verständlichen Offenlegung einzuleiten.

3.2. Für alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter gilt in dem für ihren Verantwortungsbereich angemessenen Umfang, dass sie:

Sich mit den für das Unternehmen geltenden Offenlegungserfordernissen, dem Geschäftsablauf und den finanziellen Abläufen des Unternehmens vertraut zu machen.
Nicht wissentlich Fakten über das Unternehmen falsch darstellen oder andere zu einer Falschdarstellung verleiten, sei dies innerhalb des Unternehmens oder außerhalb, einschließlich der unabhängigen Auditoren des Unternehmens, Mitarbeitern von Behörden und selbstregulierenden Behörden.
Die vorgeschlagene Offenlegung ordnungsgemäß auf Genauigkeit und Vollständigkeit überprüfen und kritisch analysieren (oder, falls angemessen, diese Aufgabe an andere delegieren).

Artikel 4 (Geheimhaltung)

Alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter verpflichten sich gegenüber dem Unternehmen, seinen Tochtergesellschaften, Kunden, Joint-Venture-Partnern und weiteren Parteien zur Geheimhaltung nicht offengelegter, wesentlicher Informationen, deren Offenlegung das Unternehmen oder die anderen Beteiligten schädigen könnte.

Artikel 5 (Verbot von unlauteren Transaktionen)

5.1. Das Unternehmen trachtet nicht nach der Erzielung von Wettbewerbsvorteilen durch ungesetzliche oder unethische Geschäftspraktiken.

5.2. Alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter verpflichten sich, fair mit Kunden, Wettbewerbern und anderen Parteien, mit denen sie aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit zu tun haben, umzugehen und es zu unterlassen, sich an unlauteren Transaktionen oder Vorgängen zu beteiligen, wie z. B. Preis- oder Marktmanipulationen, der nicht angemessenen Verschleierung von Tatsachen, dem Ziehen unangemessener Vorteile aus Informationen, zu denen sie aufgrund ihrer Position Zugang haben, der Kommunikation von Fehlinformationen und ähnlichen Vorgängen.

Artikel 6 (Schutz und angemessener Umgang mit den Vermögenswerten des Unternehmens)

Alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter verpflichten sich zum Schutz und zur effizienten Nutzung der Vermögenswerte des Unternehmens. Alle Vermögenswerte des Unternehmens sind nur für rechtmäßige Geschäftstätigkeiten und nicht in Zuwiderhandlung mit dem US-amerikanischen Anti-Korruptionsgesetz (US Foreign Corrupt Practices Act, "FCPA") oder anderen anzuwendenden Rechtsvorschriften oder Bestimmungen zu nutzen.

Artikel 7 (Einhaltung von Rechtsvorschriften)

7.1. Alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter verpflichten sich zur Einhaltung aller Rechtsvorschriften und Bestimmungen, die für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens gelten, einschließlich der US-amerikanischen und der japanischen Wertpapiergesetze.

7.2. Alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter verpflichten sich zur Ausübung ausreichender Sorge bezüglich der Investitionen in Wertpapiere, um keine Insiderhandelsgesetze zu verletzen und die anzuwendenden Rechtsvorschriften und Bestimmungen zum Wertpapierhandel und Unternehmensregeln einzuhalten.

7.3. Der Internal Control Manager und/oder die globale Personalabteilung und/oder die Rechtsabteilung tragen die Verantwortung für die Aktualisierung dieser Verhaltensregeln zur Wahrung der Einhaltung der anzuwendenden Rechtsvorschriften und Regeln.

Artikel 8 (Verpflichtung der Berichterstattung bei Nichteinhaltung)

8.1. Alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter übernehmen die persönliche Verantwortung für die Einhaltung dieser Verhaltensregeln, und alle Mitglieder des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeiter mit Informationen, dem Wissen oder dem Verdacht einer tatsächlichen oder geplanten Transaktion, die diese Verhaltensregeln verletzt oder scheinbar verletzt, verpflichten sich zur umgehenden Meldung dieser tatsächlichen oder geplanten Transaktion entweder an ihre jeweiligen direkten Vorgesetzten oder eine andere Führungsperson oder direkt an die regionale Personalabteilung und/oder die Rechtsabteilung.

8.2. Im Bedarfsfall leitet die regionale Personalabteilung und/oder die Rechtsabteilung den Bericht an die globale Personalabteilung und/oder die Rechtsabteilung und/oder den Corporate Auditor und/oder den Internal Control Manager weiter. In einem solchen Fall trägt jeder von ihnen die Verantwortung dafür, dass eine vollständige und gründliche Untersuchung der gemeldeten Verletzungen dieser Verhaltensregeln durchgeführt wird.

8.3. Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und Mitarbeiter, die das Gesetz oder diese Verhaltensregeln verletzen, unterliegen disziplinarischen Maßnahmen, die bis hin zur Entlassung oder, im Falle einer kriminellen oder anderen schwerwiegenden Verletzung des Gesetzes, zur Meldung an die SEC oder anderen entsprechenden Vollstreckungsbehörden führen können. Der Vorstand hat daraufhin Schritte zu unternehmen, um die Folgen der Verletzung zu beseitigen und ähnliche Verletzungen in Zukunft zu verhindern.

8.4. Dem Unternehmen und allen Mitgliedern des Vorstands, leitenden Angestellten und Mitarbeitern, die einer Meldung wie unter Artikel 8.1 unterliegen, ist es untersagt, gegen die Person oder Personen, die die Meldung erstattet haben oder die an der Untersuchung einer Meldung beteiligt waren, für die Erstattung der Meldung oder der Beteiligung an der Untersuchung Vergeltung zu üben.

Artikel 9 (Erweiterungen und Aussetzung dieser Verhaltensregeln)

9.1. Diese Verhaltensregeln können erweitert werden, oder es kann für ein Mitglied des Vorstands, einen leitenden Angestellten, eine leitende Angestellte, einen Mitarbeiter oder eine Mitarbeiterin eine Aussetzung der jeweiligen Verpflichtung zur Einhaltung der Verhaltensregeln (eine "Aussetzung") gewährt werden. Betrifft dies ein Mitglied des Vorstands, einen geschäftsführenden leitenden Angestellten oder eine geschäftsführende leitende Angestellte ist jedoch der Beschluss des Vorstands des Unternehmens erforderlich.

9.2. Alle Änderungen an diesen Verhaltensregeln oder alle gewährten Aussetzungen für ein Mitglied des Vorstands, einen geschäftsführenden leitenden Angestellten oder eine geschäftsführende leitende Angestellte bedürfen im erforderlichen Ausmaß und gemäß der entsprechenden Vorschriften der SEC und NASDAQ und/oder TSE der umgehenden Offenlegung an die Aktionäre.